Wendel (MF-FP) a annoncé avoir finalisé l'accord de partenariat définitif incluant l'acquisition, avec AXA IM Prime, de 75% de Monroe Capital LLC et la participation aux futures levées de fonds à hauteur de 800 millions de dollars pour accélérer la croissance de Monroe Capital, et d'investir jusqu'à 200 millions de dollars d'engagements du General Partner.
Dans le cadre de la transaction initiale, Wendel a investi 1,13 milliards de dollars pour l'acquisition de 72% des actions de Monroe Capital (cédés par le management de Monroe Capital et par Bonaccord Capital Partners, actionnaire détenant une participation minoritaire dans Monroe Capital), ainsi que le droit à environ 20% du carried interest généré sur les fonds passés et futurs. Les vendeurs continueront à détenir 25% de la société après la clôture de la transaction initiale.
AXA IM Prime, à travers sa stratégie GP Stake, a finalisé l'acquisition, aux côtés de Wendel, d'une participation minoritaire dans Monroe Capital. Cet investissement est réalisé parallèlement à l'acquisition par Wendel de sa participation majoritaire dans Monroe Capital et reflète la relation solide qu'AXA IM Prime entretient avec les deux managers.
L'acquisition initiale de 75% du General Partner sera complétée par un mécanisme d'earn-out d'un montant maximum de 255 millions de dollars, sous réserve de l'atteinte d'un objectif de croissance de plus de 26% des FRE en CAGR sur la période, et si atteint, serait payé en numéraire en 2028
Le solde du capital de Monroe Capital, soit 25%, pourra être acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires (Put/calls) qui se dérouleraient en trois tranches entre 2028 et 2032 et seraient payables en numéraire. Les 25% d'actions restantes seraient évalués sur la base de multiples déterminés en fonction de la croissance des FRE.
Un leader de la dette privée du middle market américain au track record éprouvé au travers des cycles de marché.
Fondée en 2004 par Ted Koenig, Monroe Capital fournit des solutions de crédit privé aux emprunteurs aux États-Unis et au Canada, et gère plus de 20 milliards de dollars d'actifs à travers plus de 45 véhicules d'investissement. Les secteurs d'activités de Monroe Capital sont les suivants : Lower Middle Market Direct Lending, Alternative Credit, Software & Technology, Real Estate, Venture Debt, Independent Sponsor et Middle Market CLOs. Ces secteurs ont démontré de solides performances d'investissement, et offrent un substantiel potentiel de croissance organique.
Depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2024, Monroe Capital a initié directement plus de 800 transactions, a investi plus de 47 milliards de dollars et affiche un TRI brut sans effet de levier d'environ 10% pour ses transactions initiées en direct. La base de Limited Partners de Monroe Capital est très vaste et diversifiée, comprenant des caisses de retraite publiques, des compagnies d'assurance, des family offices et des investisseurs fortunés du monde entier.
275 personnes, dont 115 professionnels de l'investissement
L'entreprise, dont le siège se trouve à Chicago, possède 11 bureaux. L'équipe de Monroe Capital compte aujourd'hui plus de 275 personnes, dont 115 professionnels de l'investissement. Les collaborateurs de la société sont présents aux États-Unis, en Corée du Sud, en Australie et aux Émirats arabes unis.
La plateforme de Gestion d'actif pour compte de tiers de Wendel atteint une taille significative, en parallèle de son activité historique de Gestion pour compte propre
Wendel a pour ambition de bâtir une plateforme de taille significative, gérant de multiples classes d'actifs privés, en parallèle de son activité historique d'investissement pour compte propre. Le développement de cette plateforme générera pour Wendel des flux de trésorerie récurrents et l'exposera à la performance de multiples classes d'actifs. En conséquence, le modèle d'affaires dual de Wendel devrait générer un rendement attractif et récurrent pour ses actionnaires.
Avec IK Partners et Monroe Capital, la plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers de Wendel atteindra environ 34 milliards d'euros d'actifs sous gestion, et générera en 2025, en année pleine, environ 455 millions d'euros de revenus pour environ 160 millions d'euros de FRE avant impôts, soit environ 100 millions d'euros de FRE, part de Wendel, et a pour objectif d'atteindre en 2027 150 millions d'euros de FRE, part de Wendel.
Cette évolution du modèle d'affaires de Wendel a pour objectif de développer une plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des synergies opérationnelles.
La plateforme de gestion pour compte de tiers sera développée parallèlement à la stratégie d'investissement pour compte propre de Wendel, qui a pour objectif de générer un retour total pour l'actionnaire à deux chiffres...
Laurent Mignon, président du Directoire de Wendel, a commenté : "Cette transaction marque une étape décisive pour la plateforme de gestion d'actifs de Wendel que nous sommes en train de développer. Wendel devient ainsi un gestionnaire d'actifs en parallèle de son activité historique d'investisseur pour compte propre à long terme. Monroe Capital, fondée par Ted Koenig en 2004, est une société remarquable qui a toujours réalisé d'excellentes performances à travers les différents cycles de marché en Amérique du Nord, soutenues par une augmentation de la demande de dette privée, et disposant de l'envergure nécessaire pour capitaliser sur l'ensemble des opportunités croissantes que nous voyons dans cette classe d'actifs. Monroe Capital est en effet stratégiquement bien placée pour tirer parti de cette demande croissante, avec la capacité d'attirer à la fois des investisseurs institutionnels et des particuliers. Nous sommes ravis de collaborer avec Ted Koenig, Chairman et CEO, Zia Uddin, President, et leurs équipes talentueuses pour soutenir leur succès et leur capacité à délivrer une performance financière robuste dans les années à venir. Ce sera également un grand privilège pour Wendel de s'associer à un investisseur aussi renommé qu'AXA IM. Ce premier partenariat avec un acteur mondial de premier plan tel qu'AXA IM est pour nous un signe fort de confiance dans le modèle que nous construisons dans la gestion d'actifs privés. Wendel exécute son plan stratégique avec détermination, rigueur et discipline financière, comme démontré par cette acquisition transformante, tout en investissant sur des actifs de qualité pour notre activité pour compte propre. Notre transformation vers un modèle dual est désormais bien ancrée, avec des partenaires de premier plan dans la gestion d'actifs, tels que IK Partners dans le domaine du capital-investissement et Monroe Capital pour la dette privée. Notre priorité pour le futur proche sera la construction effective de notre plateforme et la poursuite de la rotation de nos actifs gérés pour compte propre. Je tiens à exprimer ma gratitude aux équipes de Wendel pour leur engagement sans faille et au Conseil de surveillance de Wendel pour son soutien constant dans la conduite de cette stratégie ambitieuse."