Celyad Oncology annonce avoir conclu un accord de souscription pour un financement par placement privé. Selon les termes de l'accord, CFIP CLYD (UK) Limited ("Fortress") souscrira à une augmentation de capital d'un montant total de 1 million d'euros en échange de 3 333 333 actions ordinaires nouvellement émises de Celyad. Les actions seront émises à un prix de souscription de 0,30 EUR par action, ce qui représente une décote de 15% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) de l'action Celyad sur Euronext Bruxelles au cours des dix jours de bourse précédant la date de signature.
L'engagement de souscription de Fortress est soumis aux conditions suspensives habituelles. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 5 août 2025. CFIP CLYD (UK) Limited est une filiale de Fortress Investment Group.
Le placement privé est réalisé dans les limites du capital autorisé de la société tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2023, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au profit de Fortress. Suite à l'émission des actions à Fortress, cette dernière devrait détenir environ 58,51% du capital de la Société.
Le produit net du placement servira à soutenir le fonds de roulement de la société pour ses besoins généraux. La Société estime qu'après la clôture du placement privé, sa marge de trésorerie sera prolongée de la mi-T3 2025 à la mi-T4 trimestre 2025, ce qui lui donnera davantage de temps pour évaluer ses options stratégiques afin de renforcer son bilan.
Fortress étant une partie liée de la société , le conseil d'administration a appliqué l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations (le "CSA"), qui requiert, entre autres, l'intervention d'un comité d'administrateurs indépendants pour donner un avis au conseil d'administration. Les conclusions de l'avis du comité sont les suivantes : "Le Comité a évalué l'Opération envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 du CSA et a conclu, au vu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société, après avoir envisagé et examiné d'autres options de financement et pris en compte l'intérêt de toutes les parties prenantes, que les avantages attendus de l'Opération l'emportent sur les inconvénients attendus de celle-ci, ce qui conduit à la conclusion que l'Opération est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société. L'Opération est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est pas manifestement déraisonnable et le Comité confirme son avis positif concernant l'Opération". Les administrateurs précédemment nommés par Fortress n'ont pas participé aux délibérations ni aux votes.
Compte tenu des faibles liquidités de la société, le conseil d'administration estime que l'augmentation de capital envisagée est dans le meilleur intérêt de la société et des parties prenantes car, si elle se réalise, elle donnera à la Société un délai supplémentaire pour évaluer ses options stratégiques visant à renforcer son bilan.
Conformément à l'article 7:97 du CSA, le commissaire aux comptes de la société a émis un rapport sur les informations comptables et financières contenues dans l'avis du comité et le procès-verbal du conseil d'administration approuvant l'opération avec une partie liée. La conclusion du commissaire aux comptes à cet égard est la suivante : "Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables incluses dans l'avis du comité d'administrateurs indépendants daté du 23 juillet 2025 et dans le procès-verbal de l'organe d'administration daté du 23 juillet 2025, justifiant la transaction proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs au regard des informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission."