Adocia, société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans le développement de formulations innovantes pour le traitement du diabète et de l'obésité, annonce aujourd'hui la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant total brut de 9.732.500 millions d'euros, souscrite par un nombre limité d'investisseurs, dont Armistice Capital (pour 7 millions d'euros) et 1.4 millions d'euros de la part d'actionnaires historiques.
"La réussite de cette levée de fonds nous permet de consolider significativement notre position de trésorerie, dans un contexte très favorable pour Adocia. Adocia détient des projets ayant de forts potentiels, prêts à être licenciés, c'est le cas de M1Pram et de BioChaperone CagriSema. La participation de Gérard Soula, président et co-fondateur, d'actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs, témoigne de leur confiance dans le potentiel à court terme d'Adocia" indique Olivier Soula, Directeur Général d'Adocia.
Utilisation des fonds levés
La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement Privé à hauteur de 50% à l'accélération du développement de son projet AdoShell® Islets, avec notamment la conduite des études de toxicologie, la préparation des lots cliniques pour le lancement de l'étude clinique (FIH) et pour le solde à financer les besoins généraux de la Société et assurer sa trésorerie jusqu'au second trimestre 2026.
Modalités du Placement Privé
Le Placement Privé, d'un montant total de 9.732.500 euros (incluant la prime d'émission), a été réalisé par voie d'émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 2.125.000 actions ordinaires nouvelles de la société, à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'actions (un "BSA" et avec l'Action Nouvelle à laquelle il est attaché, une "ABSA"), dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs appartenant à la catégorie de personnes définie par la 21ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 13 juin 2024, conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce.
L'émission des ABSA, représentant environ 13.32% du capital social de la société, sur une base non diluée, avant la réalisation du Placement Privé et 11.75% du capital social de la société, sur une base non diluée, après réalisation du Placement Privé, a été décidée le 25 février 2025 par le conseil d'administration de la société, en vertu de la délégation de compétence conférée par la 21ème résolution de l'Assemblée Générale.
Le prix d'émission d'une ABSA est égal à 4,58 E (prime d'émission incluse), représentant une décote faciale de 7,76% (soit 4,97 E) par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché règlementé d'Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix, soit les 20, 21 et 24 février 2025.
Le prix d'émission d'une ABSA combiné au prix d'exercice d'un BSA minoré de la valeur théorique d'un BSA reflète une décote totale de 19,94% par action Adocia par rapport au VWAP 3 jours, en conformité avec la décote maximale autorisée par l'Assemblée Générale, aux termes de sa 21ème résolution.
Modalités des Bons de Souscription d'Actions
Un BSA est attaché à chaque Action Nouvelle. Un BSA permet à son titulaire de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société, au prix de 4,85 E par action ordinaire.
Les BSA peuvent être exercés à tout moment dans les 60 mois suivant leur émission. Si tous les BSA sont exercés, un nombre total de 2.125.000 actions ordinaires de la société supplémentaires seront émises, représentant un produit total supplémentaire d'environ 10,3 millions d'euros.
La valeur théorique de chaque BSA, dans l'hypothèse d'une volatilité de 32,365%1 et sur la base du cours de clôture du 25 février 2025, est égale à 1,4796 E selon le modèle Black & Scholes.
Les BSA seront immédiatement détachés des Actions Nouvelles lors de leur émission et devraient être cotés sur Euronext Growth - Paris ("Euronext Growth") au plus tard le 7 mars 2025.
Incidence du Placement Privé sur l'actionnariat de la société
Suite à l'émission des ABSA, le capital social total de la société s'élèvera à 1.808.420 E, divisé en 18.084.200 actions ordinaires (ou 2.020.920 E divisé en 20.209.200 actions ordinaires en cas d'exercice de tous les BSA) d'une valeur nominale de 0,10 E, représentant 13.32% du capital social total actuel de la Société (ou 26.63% en cas d'exercice de tous les BSA).
Gérard Soula, président du conseil d'administration de la Société, et Vester Finance, actionnaire financier historique de la Société, détenant respectivement 7,8% et 10,4% du capital, et 11,6% et 9,2% des droits de vote de la Société, ont participé au Placement Privé à hauteur respectivement de 0,5 million d'euros et 0,7 million d'euros. À l'issue de la levée de fonds, ils détiendront respectivement 7,5% et 10,3% du capital social de la société.
En outre, un nouvel investisseur significatif, Armistice Capital, a participé au Placement Privé à hauteur de 7 millions d'euros. À l'issue du Placement Privé, il détiendra 8,5% du capital social de la Société.