Dans le prolongement de sa communication au marché datée du 3 février 2025, et à l'issue de ses travaux confirmatoires menés après la publication des résultats 2024 de Verallia le 19 février 2025, BWGI confirme aujourd'hui qu'elle déposera une Offre Publique d'Achat volontaire visant les actions Verallia que BWGI ne détient pas encore. À cette fin, BWGI a soumis au Conseil d'administration de Verallia une lettre confirmant son intention.

Contrôlée par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., la société holding brésilienne de la famille Moreira Salles depuis plus de soixante-dix ans, BWGI deviendrait, en cas de succès de l'Offre, l'actionnaire majoritaire de Verallia. Ainsi, BWGI souhaite assurer la stabilité du Groupe dans un environnement géopolitique et macroéconomique incertain, qui conduit à la prudence des clients et à un protectionnisme accru dans plusieurs zones géographiques. Le succès de l'Offre permettrait à Verallia de créer plus de valeur dans le cadre de l'exécution de son plan stratégique qui place l'innovation et la transition énergétique au coeur de son projet industriel.

Alignée avec la vision et l'ambition de l'équipe de direction et du Conseil d'administration de Verallia, BWGI souhaite renforcer la position de leader du groupe pour créer le leader mondial du matériau d'emballage durable, grâce au savoir-faire industriel de ses équipes, à son excellence opérationnelle et à une politique de croissance externe disciplinée.

BWGI, un actionnaire de référence solide et de long terme aux côtés de Verallia et de son équipe de direction

L'Offre s'inscrit dans l'engagement de longue date de BWGI auprès de Verallia, puisque BWGI soutient activement le Groupe depuis qu'elle est devenue son actionnaire de référence au moment de son introduction en Bourse en 2019. Au 28 février 2025, BWGI détenait environ 28,8% du capital de Verallia et 28% de ses droits de vote théoriques.

Grâce à des partenariats noués avec des entreprises de premier plan dans le monde entier, dans des secteurs variés tels que les services financiers, les ressources naturelles, l'agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l'industrie, BWGI a développé un savoir-faire opérationnel et financier mondialement reconnu. BWGI fonde son expérience sur le respect de l'identité de toutes les sociétés dans lesquelles elle investit.

Avec cette Offre, BWGI renforce son soutien envers l'équipe de direction de Verallia et sa stratégie. BWGI confirme son intention de soutenir la notation de crédit de Verallia et de ne pas modifier sa politique financière et d'endettement. Enfin, BWGI n'a pas, à la suite de l'offre, l'intention d'apporter des modifications qui concernent l'emploi au sein du Groupe ou son empreinte industrielle.

Un projet en soutien de l'ambition de Verallia et créateur de valeur sur le long terme

Le prix de l'Offre proposé par BWGI sera de 30 euros par action (dividende 2024 attaché) et le paiement sera effectué intégralement en numéraire. Le prix de l'Offre fait ressortir, sur différents horizons de temps :

- Une prime de +23,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur un mois au 30 janvier 2025, dernier jour avant la publication de rumeurs de marché relatives à une potentielle opération ;
- Une prime de +24,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur deux mois au 30 janvier 2025 ;
- Une prime de +19,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur trois mois au 30 janvier 2025.

Sur la base du prix de l'Offre, la valeur d'entreprise implicite de Verallia est de 6,1 milliards d'euros.

Cette Offre représente pour les actionnaires de Verallia une fenêtre de liquidité immédiate et attractive assortie d'une prime significative, tout en permettant à ceux d'entre eux qui le souhaitent, de continuer à soutenir l'ambition du groupe en conservant leurs actions. Verallia restera une société cotée sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre, et conservant son siège à Paris. Le Groupe bénéficiera ainsi à la fois de la surveillance diligente de ses actionnaires minoritaires et du soutien stable d'un actionnaire majoritaire de long terme.

L'Offre ne sera soumise à aucun seuil de réussite (autre que le seuil règlementaire de détention de plus de 50% du capital ou des droits de vote) et l'intention de BWGI de déposer l'Offre n'est soumise à aucune condition de financement. L'Offre sera soumise à l'obtention d'approbations usuelles en matière de concentration et de contrôle des subventions et des investissements étrangers de la part des autorités gouvernementales compétentes.

BWGI prévoit de déposer l'Offre auprès de l'Autorité des marchés financiers, en coordination avec les organes de gouvernance de Verallia (y compris le comité ad hoc mis en place par le Conseil d'administration et supervisant les travaux de l'expert indépendant), durant la première quinzaine du mois d'avril 2025, et prévoit que la période d'Offre initiale soit clôturée vers la fin du premier semestre 2025. L'Offre sera soumise à l'examen de l'AMF, qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

BWSA et BWGI sont conseillées par Bank of America et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, qui agissent tous deux en tant que conseils financiers principaux, Lazard agissant en tant que conseil financier pour les aspects de financement, Bredin Prat en tant que conseil juridique et Kirkland & Ellis pour les aspects juridiques liés au financement.