Genfit avait annoncé le 30 janvier dernier la conclusion d'un accord de "royalty financing" (financement par partage des redevances), non-dilutif, avec l'américain HealthCare Royalty (HCRx) pour un montant maximum de 185 millions d'euros.

Ce matin, Genfit en donne les détails, précisant notamment que cette opération prolonge "significativement" l'horizon de trésorerie, "y compris après remboursement des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes à échéance du 16 octobre 2025". La Société a aussi annoncé son intention de racheter les OCEANEs 2025 aux porteurs intéressés.

Dans le cadre du Royalty Financing, HCRx sera rémunéré et remboursé avec une partie des redevances que GENFIT est en droit de recevoir sur les ventes d'Iqirvo (elafibranor) dans le cadre de son partenariat stratégique à long terme conclu avec Ipsen. Afin de garantir ses obligations au titre du Royalty Financing, GENFIT transférera les créances de redevances correspondantes à une fiducie-sûreté de droit français au profit des porteurs des obligations émises dans le cadre du Royalty Financing.

Les modalités des OCEANEs 2025 contiennent un engagement de maintien de l'emprunt à son rang, qui limite la capacité de la Société à consentir des sûretés à ses créanciers sur ses actifs ou revenus présents ou futurs. L'octroi de la fiducie-sûreté n'est pas autorisé par cette clause. La mise en oeuvre du Royalty Financing (c'est-à-dire le premier versement de 130 millions d'euros dus au titre du Royalty Financing) est donc conditionnée à l'approbation par les porteurs des OCEANEs 2025 d'une modification de ladite clause d'engagement de maintien de l'emprunt à son rang. En cas d'approbation de la Modification des Modalités et de mise en oeuvre du Royalty Financing, la Société versera une contrepartie financière (la " Contrepartie Financière ") aux porteurs d'OCEANEs 2025 encore en circulation après l'annulation des OCEANEs 2025 rachetées.

Concomitamment à la Modification des Modalités, GENFIT propose de racheter les OCEANEs 2025 à tout porteur intéressé. La Société propose le rachat des OCEANEs 2025 à un prix de 32,00 EUR par OCEANE, ou, alternativement, le paiement d'une Contrepartie Financière de 0,60 EUR par OCEANE.

Dans les prochains jours, la Société proposera à tous les porteurs d'OCEANEs 2025 de conclure un Accord d'Option de Vente, aux termes duquel GENFIT s'engagera sans condition et irrévocablement à racheter les OCEANEs 2025 du porteur concerné, sous réserve de l'approbation de la Modification des Modalités par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANEs 2025 et de la mise en oeuvre du Royalty Financing. Après avoir conclu cet Accord d'Option de Vente, le porteur aura jusqu'à quelques jours après la mise en oeuvre du Royalty Financing pour exercer son option dans le cadre de cet accord.

Les porteurs d'OCEANEs qui n'auront pas conclu un tel Accord d'Option de Vente ou qui n'auront pas exercé leur option recevront la Contrepartie Financière.

Les termes et conditions des OCEANEs 2025 contiennent une option de rachat de la souche au pair si le nombre total d'OCEANEs encore en circulation représente 15 % ou moins du nombre d'OCEANEs originellement émises (ce qui correspond à 912.162 OCEANEs 2025 ou moins, comparé aux 1.902.698 OCEANEs 2025 en circulation à ce jour). GENFIT s'engage à ne pas exercer cette option de rachat à la suite de la réalisation du Rachat et ce jusqu'à ce que les OCEANEs 2025 arrivent à maturité.

Dans quelques jours, la Société convoquera une assemblée générale des porteurs d'OCEANEs 2025, qui devrait se tenir début mars.