Claranova a annoncé la signature, le 22 juin, d'un accord portant sur la cession de la division PlanetArt à une entité contrôlée par le fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et l'équipe de direction de PlanetArt. A la suite des négociations exclusives initiées avec General Atlantic Credit, les parties ont conclu un contrat de cession qui valorise le périmètre PlanetArt à 175 millions de dollars américains (soit environ 154 millions d'euros).

Cette opération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires le 27 juin 2025 et à d'autres conditions contractuelles et réglementaires préalables, avec une date de clôture prévue le 30 juin 2025.

Claranova devient un "pure player" de l'édition de logiciels avec de fortes ambitions pour favoriser la croissance

Cette opération, sur laquelle l'Assemblée Générale sera appelée à se prononcer, permettra à Claranova de devenir un "pure player" de premier plan dans l'édition de logiciels avec des ratios de rentabilité bien supérieurs aux dernières années et un endettement réduit au minimum.

Fort d'une capacité d'investissement régénérée, le groupe pourra accélérer son développement organique et concentrer ses efforts marketing sur ses trois segments que sont la Photo, les Utilitaires et le PDF. Chacun offrant des leviers de croissance importants.

Eric Gareau, Directeur Général de Claranova, a déclaré : "La signature de cet accord marque une étape stratégique majeure pour Claranova, reflétant notre engagement de créer une société plus dynamique, plus performante et plus lisible pour les marchés en recentrant nos activités sur l'édition de logiciels, qui contribuera, à terme, à améliorer la valorisation de la Société. En renforçant notre structure financière grâce à une réduction significative de notre endettement, cette opération nous donne les moyens d'accélérer notre transformation en un éditeur de logiciels pleinement intégré. Nous pourrons ainsi concentrer nos investissements et nos efforts d'innovation sur des marchés mieux valorisés et à fort potentiel, tout en améliorant de façon durable nos performances opérationnelles."

Détails relatifs à la cession

Processus de décision

Au terme d'un processus de vente concurrentiel, Claranova et les dirigeants de PlanetArt sont entrés en négociations exclusives avec General Atlantic, considérant son offre comme la mieux-disante en termes de prix et de conditions financières, opérationnelles et commerciales pour le groupe.

Conformément aux recommandations de l'AMF et aux pratiques de marché, afin d'accompagner ce processus de cession en toute transparence, et s'assurer de l'absence de conflit d'intérêts, le Conseil d'administration de Claranova a mis en place un Comité stratégique ad hoc, composé de trois administrateurs indépendants, chargé notamment d'aider le Conseil d'administration pour l'examen de l'opération, en particulier au regard des termes et conditions financiers. Ce Comité stratégique ad hoc a sollicité l'opinion d'un expert indépendant, le cabinet d'audit Crowe HAF, chargé d'examiner les conditions de l'offre.

L'expert indépendant, après avoir examiné en détail les termes et conditions de l'opération, a notamment conclu que, du point de vue de la décision stratégique prise par Claranova et de sa capitalisation boursière avant l'annonce des discussions initiées, le prix proposé par General Atlantic apparaissait équitable pour Claranova et ses actionnaires.

Fort des conclusions de ce rapport et des autres éléments relatifs à l'opération, le Comité stratégique ad hoc a émis une recommandation favorable auprès du Conseil d'administration concernant la cession de la division PlanetArt au fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et au management de PlanetArt. Ainsi, le Conseil d'administration a, sur la recommandation du Comité stratégique ad hoc, émis un avis favorable sur le projet de cession et décidé, dans le même temps, de procéder à la convocation d'une Assemblée Générale des actionnaires le 27 juin 2025 à l'effet d'émettre un avis consultatif sur ce projet de cession, conformément à la position-recommandation 2015-05 de l'AMF.

Prix de cession

L'opération concerne la cession de l'ensemble des titres de PlanetArt Holdings Inc., qui contrôle elle-même la division PlanetArt, détenus par Claranova Development SARL (filiale à 100% de Claranova SE).

Le prix de cession a été fixé à 175 millions de dollars (soit environ 154 millions d'euros au cours de change actuel). Ce prix de cession tient compte des dettes intragroupe annulées au bénéfice de Claranova et des frais relatifs à l'opération. Claranova percevra ainsi un montant de 140 millions de dollars en numéraire (en plus de bénéficier d'un abandon de créance d'environ 6 millions de dollars) et le solde de 29,5 millions de dollars sera réinvesti par les dirigeants de PlanetArt, conformément aux droits dont ils disposent.

Aux termes de l'accord conclu entre les parties, il a été convenu qu'une partie du prix de cession, d'un montant total de 12,1 millions de dollars, serait conservée par l'acquéreur à la date de réalisation et pendant une période d'un an à compter de cette date, à titre de garantie concernant certains passifs. Ce montant serait ensuite versé à hauteur de 10 millions de dollars à Claranova Development et de 2,1 millions de dollars à l'équipe de direction de PlanetArt. Le Groupe précise qu'il s'agit d'un accord habituel pour ce type d'opération.

Ainsi, le montant net revenant à Claranova, à la finalisation de l'opération, déduction faite d'une partie des différents frais et du montant retenu, sera de 127 millions de dollars (soit environ 112 millions d'euros). La valeur comptable de PlanetArt (ou quote-part de situation nette) étant de 36,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2024, la plus-value de cession est estimée à plus de 84 millions d'euros.

Affectation du produit de la vente

Comme annoncé, le produit de cette cession sera affecté au désendettement du groupe et plus précisément au remboursement d'une part significative de la dette Cheyne. Le Groupe rappelle que le financement Cheyne, signé le 1er avril 2024, prévoyait deux ans d'intérêts garantis. Ainsi, il était redevable du montant des intérêts jusqu'au 1er avril 2026, assimilable à une pénalité, quoiqu'il advienne. Afin d'optimiser sa trésorerie, le groupe a décidé d'affecter environ 100 millions d'euros au remboursement de la dette Cheyne. Ce remboursement anticipé comprend le nominal du prêt pour 87,5 millions d'euros, la pénalité contractuelle pour 8,3 millions d'euros et les intérêts de la période écoulée normalement dus pour 3,8 millions d'euros.

Au terme de l'opération, cette dette sera ainsi réduite à 45 millions d'euros de nominal. Le groupe a par ailleurs décidé de rembourser en totalité la dette du pool SaarLB pour un total de 5,7 millions d'euros (y compris 0,2 million d'euros d'intérêts) au titre de l'échéance de 2,5 millions d'euros normalement due le 2 juillet 2025.

Les conditions financières, les cas d'exigibilité anticipée et les garanties de la dette Cheyne restent les mêmes à l'exception de sûretés additionnelles consenties (nantissement des actifs de Avanquest pdfforge GmbH) en substitution des entités PlanetArt. Les ratios financiers à respecter et testés trimestriellement, restent également les mêmes, à savoir, un ratio de dette nette (évolutif avec un ratio de 2,5 du 31/12/24 au 30/09/25 et de 2,25 jusqu'à l'échéance du prêt), un ratio de couverture des intérêts financiers (supérieur à 2) et un niveau minimum de trésorerie de 5 millions d'euros...